t3n 15

4. Teil der Serie „Venture Capital & Business Angels“: Regeln, Absprachen und Verträge

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Kleines Fixum – große Prämien

Üblicherweise wird das laufende Gehalt für Gründer aufgespalten in fixe und erfolgsvariable Anteile. Das Fixgehalt wird bewusst niedrig gewählt (meist weit unter Arbeitsmarktniveau), während der erfolgsabhängige Anteil bewusst hoch angesetzt wird. Damit möchte man nicht nur Kosten sparen, Liquidität schonen und Risiken begrenzen, sondern vor allem auch stärkstmögliche Erfolgsanreize schaffen. Der erfolgsabhängige Anteil der Gründervergütung wird regelmäßig in Form von Prämienzahlungen (seltener) oder durch Aktien- oder sonstige Beteiligungsoptionen [1] eingeplant. Letzteres wird immer mehr zum Standard. Das Erreichen bestimmter Milestones oder betriebswirtschaftlicher Zahlen löst dann die Zusatzvergütung aus. Sind Aktienoptionen vereinbart, können die Gründer bei Zielerreichung das Recht erhalten, in einem bestimmten Umfang zusätzliche Anteile am dann gemeinsamen Unternehmen zu einem Preis deutlich unter Wert (meist zum buchhalterischen Nominalwert) zu beziehen. Diese Anteile stammen dann entweder vom VC-Fond oder aus so genannten eigenen Anteilen der Gesellschaft, die meist speziell zu diesem Zweck vorgesehen sind – ein Unternehmen kann sich auch ein Stück weit selbst gehören. Gründer sollten jedenfalls nicht überrascht sein, wenn ihr Fixgehalt niedriger ausfällt als das ihrer einfachsten Mitarbeiter.

Persönliche Haftung?

Seltener genutzt werden Gestaltungsmittel im Bereich der persönlichen Haftung der Gründer bei Misserfolg (Liquidation oder Insolvenz der Gesellschaft). Oft haben Gründer zum Zeitpunkt der Gespräche mit VCs bereits persönliche Gelder in das Unternehmen gesteckt. Manchmal wurden vielleicht auch Kredite auf eigenen Namen aufgenommen, um dem Unternehmen Liquidität zuzuführen, oder es wurden Bürgschaften für Kredite des Unternehmens eingegangen. Dafür haften die Gründer dem Gläubiger bei Misserfolg, die Beträge sind aber im Regelfall recht klein und notfalls gut zu verschmerzen.

Es kann aber auch vorkommen, dass ein VC einen Teil des bereitzustellenden Kapitals als persönliches Darlehen an die Gründer auszahlen möchte, freilich mit der Auflage, diesen Betrag als Eigenkapital in das Unternehmen einzubringen. Im Falle des Scheiterns allerdings ist dieser Teilbetrag dann ein Verlust des Gründers und nicht mehr des VC-Fonds, denn er ist – da es sich um ein Darlehen handelt – zurückzuzahlen. Wie gut ein Gründer im Worst Case ein solches Darlehen bedienen kann, muss allerdings mit den persönlichen Verhältnissen abgeglichen werden. Eingesetzt wird dieses Mittel insbesondere dann, wenn das Projekt in besonders starkem Maß von der Person des Gründers abhängig ist, wenn man noch Zweifel an der Motivation des Gründers hat oder wenn der Gründer selbst zwar nicht unvermögend, gleichzeitig aber nicht flüssig genug ist. Nicht zuletzt kann diese Variante auch für alle Beteiligten vorteilhaft sein, wenn im Zuge des Maßschneiderns einer Gesamtfinanzierung auch öffentliche Fördermittel beantragt werden sollen, die gewisse Mindesteigenmittel der Gründer vorsehen. Die persönlichen Risiken der Gründer machen vielleicht nur einen Bruchteil des insgesamt bereitzustellenden Kapitals aus, insoweit ist nachvollziehbar, dass die Gründer einen halbwegs erkennbaren Risikoanteil tragen sollen. Selbstverständlich aber muss man sich als Gründer dann nochmals überlegen, wie sehr man wirklich vom Gelingen des Vorhabens überzeugt ist und wie viel man im umgekehrten Fall an persönlicher Schuldenlast verkraften kann und will.

Übrigens: Der Kapitalanteil einer Partei bestimmt im Normalfall auch die Stimmanteile dieser Partei und damit den Einfluss auf die wesentlichen Entscheidungen. Hier wird also geregelt, wer wie viel Macht hat, nachdem ein Beteiligungsvertrag wirksam wurde. Dennoch können Kapitalanteil und Stimmanteil auch unterschiedlich festgelegt werden: bei einer (deutschen) GmbH schlichtweg durch die Satzung, bei einer AG durch die Ausgabe von zusätzlichen (stimmrechtslosen) Vorzugsaktien, die bevorzugt mit Dividenden versehen werden. Eine Partei kann sich also Einfluss auch oberhalb der nominalen Kapitalanteile sichern beziehungsweise bewusst mit weniger Einfluss ausgestattet werden, als ihr normalerweise zukäme – sofern das von allen gewollt ist.

Wann das Geld fließt

Neben den Sachverhalten zur persönlichen Stellung der Gründer betrifft ein anderer verbreiteter Irrtum die Einzelheiten bei der Bereitstellung kontraktierter Liquidität. Wird ein Beteiligungsvertrag über beispielsweise insgesamt eine Million Euro geschlossen, ist es mitnichten so, dass die VC-Gesellschaft zur Überweisung des Gesamtbetrags schreitet, kaum dass die Tinte auf dem Vertrag trocken ist. Der Kapitalbedarf des Unternehmens wird stattdessen auf der Grundlage des Businessplans sowohl in zeitlicher Hinsicht (Teilbeträge und Termine) als auch in sachlicher Hinsicht zerlegt. Ausgezahlt wird erstens immer entlang des tatsächlichen Liquiditätsbedarfs, der aus den eingeplanten Anfangsverlusten (bzw. negativem Cash Flow = Cash Loss) und/oder aus zu tätigenden Investitionen entsteht. Im Regelfall wird ohnehin kaum ein Unternehmen den bereitgestellten Gesamtbetrag sofort vollständig der angedachten Verwendung zuführen können. Ein großer Teil müsste auf einem Festgeldkonto „zwischengeparkt“ werden.

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