Ideen haben wir alle. Aber meistens versickert eine grandiose Startup-Idee im Sand des Alltags. Wer hingegen ernst machen will, dem hilft der „Letter of Intent“. Mit ihm wird ein gemeinsames Grundverständnis über das Startup erarbeitet. Allerdings gibt es einige rechtliche Fallstricke zu beachten, auf die ich euch aufmerksam machen will, denn: Business ist Business – und kein Kindergeburstag.

„… dann müssen Sie nur noch hier die Unterschrift setzen“, sagt mir ein Mann im 250-Euro-Hemd, das nach 50 Euro aussehen soll. Damals habe ich meinen ersten „Letter of Intent“ oder kurz „LoI“ unterschrieben. Der Inhalt der Absichtserklärung: Geheimhaltungs- und Exklusivitätsvereinbarungen und die bis jetzt erreichten und grundlegenden Verhandlungsergebnisse – inklusive eines groben Zeitplans zur Erreichung der gesetzten Ziele.

Absichtserklärungen können in sämtlichen Branchen zur Anwendung kommen. In diesem Artikel allerdings beziehe ich mich auf Startups – und meine Erfahrungen als Gründer.

Ein „Letter of Intent“ ist eine eigentlich nur unverbindliche Absichtserklärung, eine Bestätigung, dass die Parteien in Verhandlung stehen, der aber eine Grundlage für einen Vorvertrag oder Hauptvertrag darstellen kann. Es wird ein gemeinsames Grundverständnis erarbeitet, dessen Details in den Verhandlungen der nachfolgenden Verträge geregelt werden können. Dabei ist es wichtig zu verstehen, dass die Absichtserklärung nicht bindend ist, sie kann es aber sein. Denn: Wenn das Dokument neben der Einhaltung der vertraglichen Regelungen auch einen entsprechenden Rechtsbindungswillen wiederspiegelt, handelt es sich möglicherweise und ungewollt schon um einen Vorvertrag. Allein der Titel des Dokuments ist also nicht ausschlaggebend.

Übrigens: Aufgrund der Vertragsfreiheit könnt ihr in den „Letter of Intent“ festhalten was ihr wollt, solange nicht gegen geltendes Recht, Verbote, Vorschriften oder die guten Sitten verstoßen wird. Ein LoI kann deswegen relativ umfangreich werden und in den unterschiedlichsten Formen auftreten. In einem Fall enthielt der LoI:

• Namen der Vertragspartner
• Interressensbekundung am Startup
• Zusammenfassung der Verhandlungen
• Bedingungen der Übernahme
• Zeitplan
• Herausgabeansprüche
• Gründe für eine Beendigung der Verhandlung
• Exklusivitäts- und Geheimhaltungsklausel

Darüber hinaus kann ein LoI auch konkreter sein, und Vernichtungsansprüche, Konventionalstrafen (Geheimhaltungsklausel wird nicht eingehalten), Konkreter Ablauf der Übernahme, Zeitplan für die Due-Diligence-Prüfung oder etwaige Befristungen enthalten.

Häufig fliegen die Begriffe des „harten“ und „weichen“ LoI durch die Startup-Szene. Enthält der LoI verbindliche Vereinbarungen, handelt es sich dabei um einen „harten“, ohne Verbindlichkeit um einen „weichen“ LoI. Rechtlich verbindlich ist aber die Einigung zur Vertraulichkeit bezüglich der ausgetauschten Informationen (Non-Disclosure Agreement) immer – für den definierten Zeitraum zumindest.

„Letter of Intent: Das Fundament der Gründung?“

Ein LoI ist eine gute Möglichkeit, um einen möglichen Geschäftspartner einzuschätzen. Menschen tendieren dazu, in Gesprächen viel zu sagen, ohne aber wirklich dahinter zu stehen. Anders beim LoI. Er zwingt euch, konkret zu werden – zumindest im groben Rahmen der Geschäftsidee. Außerdem erhaltet ihr Antworten auf Fragen wie: Weicht mein Geschäftspartner von vorher getätigten Aussagen ab? Wie verhält er sich bei der Diskussion über Kerngeschäft und Gründungsidee? Ist er zögerlich bei der Definition von Zielen? Wirkt er überzeugt, was das Startup angeht, oder signalisiert er Zweifel – und was viel wichtiger ist: Spricht er darüber? Ist er in der Lage Ideen zu hinterfragen, wenn er auf Probleme bei der Gründungsidee stößt? Natürlich: Im Idealfall kennt man seinen Partner besser als sich selbst, aber in der Praxis sieht das anders aus. Und genau hier kann ein LoI helfen: Er macht aus einer hippen Idee, ein Fundament zur Unternehmensgründung.

Mir haben LoI immer geholfen, mein Gegenüber und seine Fähigkeiten besser einzuschätzen – oder wie Guy Kawasaki sagt: „Ideas are easy. Implementation is hard.“ Obwohl ein LoI unverbindlich sein sollte, hat er doch eine gewisse Gewichtung und gibt Aufschluss über den Charakter eines möglichen Partners. Gleichzeitig sorgt der LoI für eine Situation, in der dein möglicher Geschäftspartner und du in eine Art Stresssituation kommen, in der ihr herausfinden könnt, wie ihr mit Uneinigkeiten umgehen wollt und ob ihr überhaupt die selbe Vorstellung von eurem Startup habt – oder eben nicht. Denn ein Gründerteam ist nicht homogen, sondern setzt sich aus Menschen mit verschiedenen Kompetenzen, aus verschiedenen Disziplinen und vor allem aus verschiedenen Charakteren zusammen.

„Geschäftspartner sind schließlich kein Ehepaar.“

Ich sehe den LoI als eine Art Flughafen-Test mit Stress-Komponente. Bei diesem Test stellst du dir die Frage, ob du mit deinem Geschäftspartner eine Stunde am Flughafen verbringen willst. Nun ist es so, dass es leichter fällt, sich mit jemanden zu verstehen, als gemeinsam ein Geschäft aufzubauen. Die gemeinsame Ausformulierung des LoI ist also der erste Schritt, um rauszufinden, ob ihr mehr könnt als nur locker plaudern. Und wenn nicht? Dann lieber nicht gründen? Kommt drauf an. Ein Unternehmen kann auch erfolgreich sein, wenn sich die Gründer nicht blendend verstehen: Geschäftspartner sind schließlich kein Ehepaar. Ob eine Zusammenarbeit in so einem Fall sinnvoll ist, müssen die Gründer aber selbst entscheiden.

Im Zusammenhang mit Investoren wird der LoI teilweise auch als „Term Sheet“ bezeichnet. Darin werden genauso wie beim LoI die wesentlichen Konditionen, hier also die Investitionssumme, Sonderrechte des Investors und die Beteiligungshöhe, festgehalten. Weitere Formen sind zum Beispiel „Memorandum of Understanding“ oder „Heads-of-Agreement“. Bei ersteren ist ein LoI gemeint, der mehr als drei Beteiligte umfasst, allerdings ist festzuhalten, dass es sich bei diese Übereinkommen um amerikanische Begriffe handelt, die rechtlich gesehen in unserem Raum unbekannt sind.

Deswegen: Es ist dringend empfehlenswert, einen Anwalt hinzuzuziehen, bevor ihr mit Investoren oder auch mit Partnern diverse Abmachungen eingeht oder Erklärungen unterschreibt.

Übrigens: Wenn der „Letter of Intent“ für dich interessant ist, schau dir doch mal „Contract Live“ an – ein Startup, dass es dir möglich machen will, Verträge online zu verwalten.