Du hast deinen AdBlocker an?

Es wäre ein Traum, wenn du ihn für t3n.de deaktivierst. Wir zeigen dir gerne, wie das geht. Und natürlich erklären wir dir auch, warum uns das so wichtig ist. Digitales High-five, deine t3n-Redaktion

Ratgeber

Dieses Papier ist Gold wert: Was Gründer über das Term-Sheet wissen müssen

    Dieses Papier ist Gold wert: Was Gründer über das Term-Sheet wissen müssen
(Foto: Shutterstock)

Schluss mit dem Geplänkel: Wenn das Term-Sheet aufgesetzt wird, wird es ernst bei den Investorengesprächen. Alles was Gründer über das wichtigste Papier der Finanzierungsrunde wissen müssen, erklärt Gründer und Unternehmensberater Mark Miller in unserer großen Themenwoche Startups.

themenwoche-startup-finanzierung

Was ist ein Term-Sheet und wozu brauche ich es?

Das Term-Sheet fasst alle wesentlichen Verhandlungspunkte schriftlich zusammen. Damit dokumentiert es die mündlichen Vereinbarungen beziehungsweise Forderungen und zwingt beide Seiten dazu, Farbe zu bekennen. Also: Ist der Investor wirklich bereit, vorbehaltlich einer Due Diligence-Prüfung ins Unternehmen einzusteigen? Kommen beide Seiten bei den wichtigen Punkten wirklich überein oder zu welchen Punkten gibt es noch Gesprächsbedarf?

Das Term-Sheet ist ein wesentlicher Baustein auf dem Weg zur Finanzierungsrunde. (Foto: Shutterstock)
Das Term-Sheet ist ein wesentlicher Baustein auf dem Weg zur Finanzierungsrunde. (Foto: Shutterstock)

Das Term-Sheet bringt es – ohne schon dicke Verträge ausarbeiten zu müssen – zu Papier. Es wird von beiden Seiten mit Tinte unterzeichnet und hat damit eine gewisse Verbindlichkeit. Das heißt nicht, dass die Finanzierungsrunde auch wirklich zum Abschluss kommt. Das bedeutet aber schon, dass beide Seiten nicht mehr ohne nachvollziehbare Gründe an den Konditionen drehen können.

Anzeige

Das darf in keinem Term-Sheet fehlen

Welche Inhalte in keinem Term-Sheet fehlen dürfen, wird im folgenden am Beispiel einer Beteiligung aufgezeigt.

  • Finanzierung: Hier werden Fragen zur Höhe der Finanzierung und deren Ausgestaltung festgehalten: Kommt das Geld als Kapitalerhöhung, Darlehen oder Wandeldarlehen? Fließt das Geld sofort oder in Tranchen? Wann kommen die Tranchen und an welche Meilensteine sind sie geknüpft? Was passiert, wenn die Meilensteine nicht erfüllt werden? Behält der Investor trotzdem alle Anteile? Kann das Unternehmen die Meilensteine nachträglich erfüllen? Kann/Muss der Investor trotzdem nachlegen?
  • Bewertung des Unternehmens und Anteilserwerb des Investors: Bei diesem Punkt ist es wichtig, zwischen Pre-Money- und Post-Money-Wert zu unterscheiden. Das investierte Kapital wird auf die Post-Money-Bewertung bezogen und ergibt damit die Anteile des Investors.
  • Mittelverwendung: Ist der Unternehmer frei in der Mittelverwendung oder wird hier festgehalten, in welchem Umfang das Kapital, beispielsweise in Forschung und Entwicklung, Marketing oder Internationalisierung fließen soll?
  • Mitveräußerungsrecht: Will ein Partner seine Anteile an der Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt ganz oder auch teilweise verkaufen, ermöglicht das Mitveräußerungsrecht (auch Tag-along-Right) allen anderen Gesellschaftern, ihre Anteile zu den gleichen Konditionen an den potentiellen Erwerber mit zu veräußern.
  • Mitveräußerungspflicht: Im Falle eines Verkaufs der Gesellschaft kann die qualifizierte Mehrheit der Gesellschafter auf Basis der Mitveräußerungspflicht (auch Drag-along-Right) von allen anderen Gesellschaftern verlangen, dass auch diese ihre Geschäftsanteile abgeben. Denn in der Regel ist ein Unternehmen leichter zu veräußern, wenn der Kaufinteressent 100 Prozent der Anteile daran erwerben kann.
  • Liquidationspräferenz: Hierbei kann vereinbart werden, dass der Investor vorab sicher einen bestimmten Betrag des Kaufpreises vor allen anderen Investoren erhält. Der verbleibende Betrag wird pro rata auf alle Gesellschafter verteilt, je nach Verhandlungsergebnis mit oder ohne Anrechnung der Liquidationspräferenz. Vorsicht: Investoren schreiben hier gern mehrfache Liquidationspräferenzen oder eine Verzinsung rein. Das kann insbesondere bei mittleren bis kleinen Exits zu einer starken Bevorzugung des Investors führen.
  • Verwässerungsschutz (Down Round Protection): Mit dem Verwässerungsschutz bekommen Gesellschafter die Sicherheit, dass sie im Falle einer Kapitalerhöhung – bei der die Bewertung unter der Einstiegsbewertung liegt – weiterhin denselben Anteil am Unternehmen halten.
  • Informationsrechte: Hier ist vorgesehen, dass der Investor umgehend über wesentliche, wertbeeinflussende Ereignisse sowie monatlich über den Geschäftslauf des Unternehmens informiert wird.
  • Zustimmungserfordernisse: Unter diesem Punkt werden alle Entscheidungen und Prozesse des Managements geregelt, für die es einer Zustimmung des Beirats / Aufsichtsrats beziehungsweise der Gesellschafter bedarf.
  • Beirat/Aufsichtsrat: Der Geschäftsleitung wird ein Beirat zur Seite gestellt, der aus einer festgelegten Anzahl stimmberechtigter Vertreter der Gesellschafter besteht. In der Regel wird der Investor auf einen Sitz im Beirat bestehen.
  • Wettbewerbsverbot: Die Gründer bzw. das Management unterliegen einem Wettbewerbsverbot. Dabei sollten sie darauf achten, dass dieses möglichst konkret formuliert wird.
  • Garantien: Hierbei ist zwischen allgemeinen Garantien („gesetzeskonformes Verhalten“) und unternehmensspezifischen Garantien zu unterscheiden, die die Gesellschafter geben müssen. Oftmals erfolgt eine Trennung zwischen reinem Finanzinvestor und operativem Gesellschafter.
  • Zeitplan: Die Parteien einigen sich auf einen gemeinsamen Zeitplan.
  • Vertraulichkeit: Hier wird festgehalten, dass alle Informationen rund um die Transaktion unbedingt vertraulich zu behandeln sind.
  • Kosten: Trägt jede Partei die Kosten für die Durchführung der Transaktion selbst oder werden sie möglicherweise vom kapitalsuchenden Unternehmen übernommen? Die Antworten werden hier fixiert.
  • Exklusivität: In einem bestimmten Zeitraum verhandelt der Gesellschafter nur mit dem Partner, mit dem das Term-Sheet geschlossen wird. Jedoch ist Exklusivität eine Verhandlungsposition, die man bei hoher Attraktivität des Unternehmens unter gewissen Umständen nicht gewähren muss.

„Es hat sich schon so mancher Gründer verzockt“

Meistens ist die Zeit knapp bei der geplanten Finanzierungsrunde. Daher sollte sich Gründer nicht zu lange mit einer Term-Sheet-Verhandlung und einer Exklusivität an einen Investor binden. Ein bis zwei Wochen Verhandlung und zwei Wochen Exklusivität sollten ausreichen. Die Verlässlichkeit und Verbindlichkeit des Investors sind wichtiger als die Konditionen. Idealerweise sind bei der Unterzeichnung des Term-Sheet die wichtigsten Fragen des Investors zu Produkt, Markt und Wettbewerb schon geklärt, sodass als Abschlussrisiken nur rechtliche und steuerliche Themen verbleiben.

Auch wenn das harte Verhandeln – am besten durch mehrere Alternativen in der Verhandlungsposition gestärkt – dazu gehört, sollte dem Investor gezeigt werden, dass man wirklich am Abschluss interessiert ist. Es hat sich schon so mancher Gründer verzockt. Am Ende müssen beide Seiten das Term-Sheet gutheißen. Abschließend lässt sich sagen, dass sich die grundsätzlichen Inhalte zwar in einem Term-Sheet definieren lassen, die konkrete Ausgestaltung jedoch hoch individuell ist. Unternehmen und Branchen verlangen spezifische Herangehensweisen – es empfiehlt sich, einen Berater hinzuzuziehen.

Diese Tools und Links helfen beim Term-Sheet

Ihr wollt noch mehr rund um Startups lesen? In unserem aktuellen Heft haben wir uns dieses Mal in besonderer Form mit dem Thema beschäftigt: in unserem 36-seitigen Spezial „Der große Startup-Guide“. Auch im Heft gibt es wie immer viele Geschichten von Gründern. Zur Bestellung geht es hier entlang. Achtung: Wenn ihr bis zum 01. Juni ein Abo abschließt, bekommt ihr zudem die Ausgabe 43 gratis dazu! 

Jetzt das t3n Magazin abonnieren!

Über den Autor

mark-miller-foto.1024x1024Mark Miller ist Gründer und Geschäftsführer von CatCap. Da CatCap Unternehmen beim Unternehmenskauf-/verkauf und Finanzierung beratend begleitet, hat er mehr als 100 Term-Sheets verhandelt. CatCap ist mit 25 Mitarbeitern in Hamburg und München vertreten und arbeitet bei internationalen Transaktionen eng mit seinen 45 Globalscope Partnern in 37 Ländern zusammen.

Finde einen Job, den du liebst

Schreib den ersten Kommentar!

Du musst angemeldet sein, um einen Kommentar schreiben zu können.

Jetzt anmelden

Hinweis

Du hast gerade auf einen Provisions-Link geklickt und wirst in Sekunden weitergeleitet.

Bei Bestellung auf der Zielseite erhalten wir eine kleine Provision – dir entstehen keine Mehrkosten.


Weiter zum Angebot