Bis zu 10.000 Unternehmen mit einem geschätzten Umsatzvolumen von zwei Milliarden Euro könnten in Deutschland im nächsten Jahr ein Problem bekommen – die Rede ist von der Unternehmensform der englischen Limited, die über viele Jahre jungen Unternehmen als praktische Alternative zur GmbH propagiert wurde. Dank EU-Binnenmarkt war das eine einfach zu behandelnde Geschäftsform, die noch nicht der 25.000 Euro Einlage bedurfte und bei der die Gesellschafter dennoch nur beschränkt haftbar waren. Übrigens hat die Limited nichts mit Steuerschlupflöchern oder Steuerflucht zu tun – die Unternehmen zahlen in aller Regel ganz normal ihre Steuern in Deutschland.

Jetzt steht der Brexit vor der Tür – und damit eine Rechtsunsicherheit für Tausende Unternehmen. Zwar arbeitet die Bundesregierung an einer Lösung, doch ob das Problem hierdurch wirklich unbürokratisch aus der Welt zu schaffen ist oder ob die Unternehmen einen Teil ihrer Vorteile durch den Brexit einbüßen, ist noch völlig unklar. Laut Foris, die mit ihrer Tochter Go Ahead Unternehmen bei der Limited-Umwandlung im Brexit-Kontext unterstützen, habe das Übergangsgesetz, das die Bundesregierung plant, einen nicht zu übersehenden Konstruktionsfehler: „Es werden stille Reserven gehoben, so dass die Kleinunternehmen mit horrenden Steuerforderungen rechnen müssen – obwohl sie immer alle Steuern gezahlt haben“, erklärt das Unternehmen in einer Mitteilung.

Dabei haben Unternehmen, die aktuell als Limited firmieren, verschiedene Alternativen in Sachen Umfirmierung: Möglich wäre beispielsweise, dass ein Unternehmen vor dem Wirksamwerden des Brexit mit einem deutschen Rechtsträger, beispielsweise einer GmbH, verschmolzen wird, wobei die Rechte und Pflichten der Limited an die Rechtsnachfolgerin übergehen. Doch was so einfach klingt, stellt Unternehmen vom Procedere her vor einige Herausforderungen (abgesehen davon, dass bei größeren Unternehmen ein Betriebsrat mitwirken muss): Auf den Verschmelzungsplan, der beim Handelsregister eingereicht wird, über Verschmelzungsbericht und -prüfung folgen die notariell beurkundete Zustimmung der Anteilsinhaber sowie die Anmeldung und Verschmelzung beim britischen, danach beim deutschen Handelsregister.

Möglich wäre ferner eine grenzüberschreitende Umwandlung auf juristischer Basis, allerdings nur, sofern die Gesellschaft alle Voraussetzungen für eine deutsche GmbH erfüllen kann. Denkbar ist darüber hinaus die Umwandlung in eine europäische SE-Gesellschaft oder die Einzelübertragung von Rechten oder Vermögensgegenständen auf andere deutsche Gesellschaften. Gute Nachricht: In der Regel ist die Umwandlung innerhalb der EU steuerneutral möglich und auch ein eventueller Zinsvortrag bliebe erhalten – umso wichtiger, dass die Umwandlung im Vorfeld des Brexit erfolgt.

Klar ist aber: Egal ob es sich um einen Asset-Deal (Verkauf an eine neue Gesellschaft mit Steuernachteilen) oder um einen Umzug durch Verschmelzung (steuerneutral, aber mit Umzugskosten in Höhe von rund 40.000 Euro) handelt, brauchen Kunden jetzt Beratung. Denn insbesondere der oben beschriebene Weg der Verschmelzung nimmt einige Zeit in Anspruch, weil Wartefristen und Bearbeitungszeiten zu beachten sind. Und fest steht, dass die Workflows, die eine Umwandlung nach Vollziehen des Brexit mit sich bringen, nicht einfacher werden. Nachteil eines Asset-Deals wäre zudem, dass zahlreiche Verträge (Mietvertrag, Arbeitsverträge) neu geschlossen werden müssen.