Ratgeber

Diese Beteiligungsformen sollte jeder Gründer kennen

(Foto: © Watchara Ritjan / Shutterstock)

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Die Wahl der Beteiligungsform entscheidet über den Einstieg eines Investors in dein Startup. Doch welche Beteiligungsformen gibt es? Was sind die Vor- und Nachteile? Ein Überblick.

Wir könnten damit beginnen, die verschiedenen Beteiligungsformen als Wahlmöglichkeiten der Gründer je nach Unternehmensstadium, Kosten und Finanzierungsbedarf darzustellen. Die Realität ist jedoch, dass der Investor in der Regel die Beteiligungsform und den Inhalt der Verträge vorgibt. Daher sollten sich Gründer nicht grämen, wenn sie sich ihrer Idealvorstellung nur nähern können. Immerhin sind alle der nachstehenden Beteiligungsformen marktüblich.

Die wichtigsten Beteiligungsformen im Überblick

Beteiligungsformen: Die Vor- und Nachteile im Überblick. (Foto: mmohock / Shutterstock)

Eigenkapital

Eigenkapital bildet die Standardbeteiligungsform. Der Investor erhält direkt Anteile an dem Startup für das Investment in das Startup. Die Anteile werden neu geschaffen durch Erhöhung des Kapitals. Bedeutet: Die bestehenden Gesellschafter verwässern entsprechend, es reduziert sich also ihre Beteiligungsquote.

Vorteile

  • Klarheit über den Deal aufgrund detaillierter Regelungen
  • weniger abhängig von zukünftigen Ereignissen als Darlehen mit Wandlungsoption oder Equity-Bridge

Nachteile

  • umfangreiche Beteiligungsdokumentation erforderlich (Beteiligungsvereinbarung, Gesellschaftervereinbarung, Gesellschaftsvertrag, ggf. Geschäftsführerdienstverträge und Geschäftsordnung für die Geschäftsführung)
  • notarielle Beurkundung erforderlich
  • hohe Transaktionskosten

Darlehen mit Wandlungsoption

Darlehen, die bei Abschluss einer Eigenkapitalbeteiligung erst in der Zukunft in Anteile gewandelt werden, finden sich häufig bei Startups in der Frühphase oder bei der nur kurzfristigen Überbrückung von Liquiditätsengpässen (beispielsweise wenn dem Startup während der Verhandlung einer Eigenkapitalbeteiligung das Geld ausgeht). Eine konkrete Unternehmensbewertung wird nicht vereinbart. Man lässt es auf die Bewertung der zukünftigen Eigenkapitalbeteiligung ankommen. Der Investor erhält einen Discount auf diese Bewertung (üblicherweise 5 bis 25 Prozent).

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Vorteile

  • schlanke und einfache Form der Beteiligung
  • geringe Transaktionskosten

Nachteile

  • möglicherweise notarielle Beurkundung erforderlich
  • durch Darlehenscharakter Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft im Auge behalten
  • Verlagerung der Komplexität der Beteiligung in die Zukunft beziehungsweise in die zukünftige Eigenkapitalbeteiligung

Tipp: Wenn mit dem Investor eine konkrete Bewertung vereinbart ist, sollte immer die Eigenkapitalbeteiligung dem Darlehen mit Wandlungsoption vorgezogen werden.

Equity-Bridge

Etwas modernere Investoren ziehen die so genannte Equity-Bridge dem Darlehen mit Wandlungsoption vor. In den USA hat Y Combinator diese Beteiligungsform transparent gemacht. Mit wenigen technischen Änderungen können diese Dokumente auch in Deutschland verwendet werden. Im Grunde wird auch hier erst Geld und Anteile werden erst später gegeben, allerdings handelt es sich bei der Zahlung schon vor Gewährung nicht um ein Darlehen, sondern wird bereits als Eigenkapital qualifiziert. Insbesondere bei der Überbrückungsfinanzierung durch bestehende Gesellschafter ist die Equity-Bridge dem Darlehen mit Wandlungsoption vorzuziehen.

Vorteile

  • durch Eigenkapitalcharakter Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft unbeachtlich

Nachteile

  • möglicherweise notarielle Beurkundung erforderlich
  • Verlagerung der Komplexität der Beteiligung in die Zukunft beziehungsweise in die zukünftige Eigenkapitalbeteiligung
  • gegenüber dem Darlehen mit Wandeloption höhere Transaktionskosten

Tipp: Wenn mit dem Investor ein Darlehen mit Wandeloption in den Grundzügen vereinbart ist, sollte zumindest der Versuch unternommen werden, das Ganze als Equity-Bridge zu strukturieren.

Mezzanine Beteiligungsformen

Mezzanine Beteiligungsformen sind Mischformen von Eigenkapitalbeteiligung und Darlehen mit Wandlungsoption. Dabei wird ein Teil des Investments in Eigenkapital erbracht und der größere Teil als Darlehen gewährt, das bei zukünftigen Eigenkapitalbeteiligungen in Eigenkapital wandelt. Die Besonderheit ist auch hier, dass keine Bewertung verhandelt werden muss. Mezzanine Beteiligungsformen finden wir in Deutschland sehr häufig, allein schon, weil es sich bei dem Modell des High-Tech-Gründerfonds (https://high-tech-gruenderfonds.de/de/) um eine mezzanine Beteiligungsform handelt und auch viele Beteiligungsfonds der Bundesländer ein ähnliches Modell verwenden.

Vorteile

  • verbreitete Gestaltung der „öffentlichen“ Investoren

Nachteile

  • Verlagerung der Komplexität der Beteiligung in die Zukunft beziehungsweise in die zukünftige Eigenkapitalbeteiligung
  • umfangreiche Beteiligungsdokumentation erforderlich (Beteiligungsvereinbarung, Gesellschaftervereinbarung, Gesellschaftsvertrag, Darlehensvertrag, Geschäftsführerdienstverträge und Geschäftsordnung für die Geschäftsführung)
  • notarielle Beurkundung erforderlich
  • hohe Transaktionskosten

Tipp: Eine schlichte Eigenkapitalbeteiligung ist – sofern möglich – den mezzaninen Beteiligungsformen vorzuziehen.

Venture-Debt

Für fortgeschrittene Startups kommt Venture-Debt als Beteiligungsform in Frage. Spezielle Venture-Debt-Investoren und Banken bieten sie an. Es handelt sich um ein eher klassisches Darlehen mit Sicherungsmitteln (das heißt Abtretung des geistigen Eigentums, Warenlagers und so weiter). Zusätzlich erhält der Investor die Möglichkeit, ein gewisse Anzahl von Anteilen meist zur aktuellen Bewertung zu erwerben. Von diesem Recht wird er dann im Zusammenhang mit einem Exit Gebrauch machen und die zwischenzeitliche Wertsteigerung als weiteren Erlös aus dem Darlehensgeschäft erhalten. Der Venture-Debt-Investor bekommt also Darlehen plus Zinsen und diese besondere Erlösform im Erfolgsfall.

Vorteile

  • möglicherweise attraktive kommerzielle Konditionen, inbesondere im Vergleich zum Eigenkapital

Nachteile

  • umfangreiche Beteiligungsdokumentation erforderlich (Darlehensvertrag, Sicherungsabreden, Bezugsrechtsvereinbarung zugunsten des Investors)
  • notarielle Beurkundung erforderlich
  • Transaktionskosten

Tipp: Gerade fortgeschrittene Startups mit Geschäftsmodellen, die auf der Vorfinanzierung von Waren oder Dienstleistungen beruhen, sollten neben einer Eigenkapitalfinanzierung Venture-Debst zumindest anfragen.

Keine Schnellschüsse beim Crowdfunding

Crowdfunding ist in der rechtlichen Betrachtung kein feststehender Begriff. Heute sind Darlehen vorherrschend, die allerdings nicht in Anteile gewandelt werden können, sondern nur im Falle eines Exits einen besonderen Erlös erhalten. Es wird in gewisser Weise eine Beteiligung fingiert. Ein pauschales Urteil lässt sich nicht fällen, aber in der Vergangenheit haben gewisse Crowdfundings schon zu Problemen bei der Anschlussfinanzierung geführt.

Tipp: Beim Crowdfunding vorher genau den rechtlichen Rahmen verstehen. Gegebenenfalls Crowdfunding nur dann erwägen, wenn es im Übrigen in die Wachstums- oder Marketingstrategie des Startups passt (tendenziell eher bei B2C- als B2B-Startups). Im Wirtschaftsleben im Übrigen sind stille Beteiligungen häufig anzufinden. Im Startupumfeld ist davon jedoch dringend abzuraten, da dies bei Anschlussfinanzierungen häufig als Hindernis erlebt wird.

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