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Anteile statt Gehalt: Funktioniert Mitarbeiterbeteiligung in Startups?

Johannes Reck (l.) im Gespräch mit Bundeswirtschaftsminister Altmaier. (Foto: Christoph Soeder/dpa)
Lesezeit: 7 Min.
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Es ist das Thema der Stunde in der Startup-Welt: Mitarbeiterbeteiligungen. Was verbirgt sich dahinter? Und kommt gerade wirklich Schwung in die politische Diskussion oder trügt der Schein?

Das moderne Startup-Märchen geht so: Statt kräftigen Konzernlöhnen bekommen Mitarbeiter in Startups Anteile am Unternehmen, die Idee geht durch die Decke, es kommt zum Verkauf oder Börsengang – und alle machen ordentlich Kasse. Klingt ganz hübsch, geht in Deutschland nur leider nicht auf. Anders als in den USA oder Frankreich stehen dem Traum vom Exiterlös nämlich steuerliche Hürden im Weg.

Ein Grund, warum Christian Miele und andere Stimmen der Startup-Szene immer lauter für eine neue Steuerpolitik plädieren. Bereits im Sommer 2019 hatte der namhafte Tech-Investor Index Ventures die Initiative Not Optional ins Leben gerufen, um auf bestehende Steuerschwierigkeiten aufmerksam zu machen, und erst vor einigen Tagen sprach Getyourguide-Gründer Johannes Reck mit dem Bundeswirtschaftsminister Peter Altmaier über mögliche Steuererleichterungen. Die Mahnung: Deutschland verschenke sein Potenzial. Aber wo genau stecken denn die vermeintlichen Schwierigkeiten bei Mitarbeiterkapitalbeteiligungen in Deutschland?

Welche Formen der Beteiligung gibt es?

ESOP, VSOP – Abkürzungen, die fallen, wenn von Unternehmensbeteiligungen für Mitarbeitende gesprochen wird. Gemeint sind damit Pläne für Aktienoptionen, die eben die jeweilige Beteiligung regeln sollen. Im Kern wird dabei zwischen zwei verschiedenen Formen unterschieden, eben zwischen ESOP und VSOP. ESOP steht für Employee Stock Ownership Plan und meint die klassische Aktienoption. Man erhält dabei eine vertraglich geregelte Option auf Anteile, die man zu einem späteren Zeitpunkt tatsächlich in Aktien umwandeln kann. „Dabei hat man dann auch alle Vorteile eines Anteilseigners, sprich mögliche Dividenden und Mitbestimmungsrecht und so weiter“, erzählt Yoko Spirig. Sie ist Mitgründerin und CEO von Ledgy, einem Startup, das sich mehr als nur in Anwendung mit Mitarbeiterbeteiligung auseinandersetzt. Ledgy hat nämlich eine Software entwickelt, die es jungen Unternehmen ermöglichen soll, ihre Aktienoptionspläne unbürokratisch zu verwalten.

Unbürokratisch – ein Stichwort, auf das Gründer der deutschen Startup-Szene mit gespitzten Ohren, aber auch hochgezogenen Augenbrauen reagieren. Wäre ja schön. Aber: ESOP müssen stets notariell beglaubigt werden, den Angestellten zügig Aktienoptionen zu geben, geht nicht. Der Aufwand, Anteile an Mitarbeiter zu überschreiben, ist zum Teil immens. Aus dem Grund richten sich Ledgy auch mehrheitlich an die zweite Variante der Mitarbeiterbeteiligung, VSOP. VSOP bedeutet Virtual Stock Ownership Plan und man erhält dabei lediglich virtuelle Stockoptionen. Phantomaktien. Die entwickeln sich zwar parallel zum Wert eines Unternehmens und Mitarbeiter mit virtuellen Anteilen profitieren von einem Verkauf oder Börsengang, die Vorteile eines Gesellschafters genießen sie allerdings nicht. Auch hat man bei einem Börsengang nicht die Möglichkeit, weiterhin Aktien des Unternehmens zu halten, sondern muss seine Optionen ablösen lassen. Der große Vorteil: Die notarielle Beglaubigung entfällt und der Verwaltungsaufwand ist tatsächlich geringer.

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So weit, so verständlich. Doch wo genau streut die Steuermaschinerie nun Sand ins Startup-Getriebe? Der bürokratische Mehraufwand der Unternehmensbeteiligung hat ja noch nichts mit steuerlichen Beschwerlichkeiten zu tun. „Beteiligungen von Mitarbeitern werden im Prinzip doppelt besteuert“, erklärt Spirig. Also einmal, wenn die Optionen umgewandelt werden und einmal, wenn die Anteile dann irgendwann verkauft werden. „Wenn du deine Optionen in Aktien umwandelst, kriegst du aber ja gar kein Geld“, sagt Spirig. „Du zahlst dann einfach nur.“ Zum Zeitpunkt der Umwandlung zahlen die Angestellten also nur Steuern, ohne überhaupt schon einen Erlös erhalten zu haben. Auf einen perspektivischen Gewinn wetten – ein Konzept, von dem nicht besonders viele Mitarbeiter zu überzeugen sind.

Von einem Erlös bleibt in Deutschland nicht viel

Ein bisschen besser steht es bei der Besteuerung um virtuelle Anteile. Allerdings eben nur ein bisschen. Denn obwohl der Ertrag aus Phantomaktien nur ein Mal besteuert wird, erfolgt dies nach dem individuellen Einkommenssteuersatz und nicht unter Anwendung der Kapitalertragssteuer wie in Konkurrenzstaaten. Von einem Erlös bleibt Mitarbeitern in Hamburg oder München also im Schnitt weniger als die Hälfte im Vergleich zu Paris oder San Francisco. Und genau das prangert die deutsche Startup-Szene an. Es heißt, junge Unternehmen könnten gar keinen finanziellen Anreiz im internationalen Kampf um Fachkräfte liefern, der Staat würde schließlich alles einstecken.

In der Tat, mit einer Tischtennisplatte und einem ultra-hippen Startup-Alltag lassen sich die dringend gebrauchten Top-Talente nicht mehr ködern, die Zeiten sind vorbei. Das weiß auch Christian Miele. Miele ist Partner beim Hamburger VC Eventures und neuer Präsident des Bundesverband Deutsche Startups. Schon bei der Bekanntmachung seiner Kandidatur für die Präsidentschaft betonte Miele, er wolle Mitarbeiterkapitalbeteiligung als Thema Nummer 1 in der Startup-Welt adressieren. Seit Dezember 2019 ist Miele nun im Amt. Im Gespräch begründete er die Forderung nach steuerlichen Erleichterungen so: „Aus Mitarbeiterperspektive ist es eine Gerechtigkeitsfrage, ob wir unsere Rahmenbedingungen für Mitarbeiterkapitalbeteiligung verbessern oder nicht.“ Es gehe um die steuerliche Gleichbehandlung von Mitarbeitern gegenüber Gründern und Investoren, betonte Miele. Mitarbeiter hätten schließlich genauso wie die Gründer mit Kopf und Händen zum Erfolg geführt.

„Bevor man einem Superstar-CTO erklärt hat, wieso man Phantom-Shares benötigt, hat der den Vertrag bei der Konkurrenz schon drei Mal unterzeichnet.“

Auch das Argument, Phantomaktien seien in Deutschland eine Alternative zu echten Anteilen, will Miele nicht gelten lassen. Internationale Fachkräfte könne man mit VSOP nämlich nicht ködern, diese kenne man im Ausland gar nicht. „Bevor man einem Superstar-CTO erklärt hat, wieso man in Deutschland Phantom-Shares benötigt, was das eigentlich ist und wie sie funktionieren, hat der den Arbeitsvertrag bei der französischen oder britischen Konkurrenz schon drei Mal unterzeichnet“, sagt Miele. Und dabei habe man dann ja noch nichtmal über die in Deutschland höhere Besteuerung gesprochen. Dass das auf die deutsche Startup-Szene keine guten Auswirkungen habe, müsste dabei doch allen klar sein, oder nicht?

Zumindest Gründer und Investoren sind sich einig, Johannes Reck pflichtet Miele bei. 2009 hat er zusammen mit seinem Mitgründer Tao Tao das Reise-Startup Getyourguide gegründet und dafür im vergangenen Jahr eine Milliarden-Bewertung erhalten. „Aktuell haben wir im Kampf um Bewerber gegen Tech-Giganten kaum eine Chance – eben weil Europa weit abgeschlagen hinter anderen technologieorientierten Märkten liegt, wenn es um Mitarbeiterbeteiligungen geht“, sagt er. Auf die Frage, ob er seinen Angestellten keinen anständigen Lohn bezahlen könnte, reagiert Reck ausweichend und schmallippig.

Lohn spiele ja gar keine so große Rolle mehr, will der Unternehmer wissen. Viel wichtiger sei für Angestellte doch, auch wirklich am Unternehmenserfolg zu partizipieren. Obwohl ihm die Besteuerung Bauchschmerzen bereitet, nutzt Reck für seine Mitarbeiter deshalb virtuelle Unternehmensanteile. Kommt es zu einem Börsengang des Unternehmens, sollen alle Mitdenker bei Getyourguide profitieren. Sein Engagement – Reck spricht zu dem Thema auf vielen Bühnen – begründet der Unternehmer nicht nur damit, dass er seinen Angestellten den größtmöglichen Cash-Bonus bei einem IPO wünschen würde, er will vor allem Deutschlands zukünftige Entrepreneure unterstützt wissen.

Mega-Fintech Paypal zeigt, wie es gehen kann

Konkret spielt Reck damit auf den Fall Paypal an. Und tatsächlich liegt es nah, in der Diskussion um Mitarbeiterkapitalbeteiligungen mal den Blick nach Übersee schweifen zu lassen – auf das Mega-Fintech Paypal. Denn tatsächlich ist es so, dass viele Paypal-Alumni mit ihrem Geld in andere Digital-Unternehmen investiert haben, nachdem Paypal 2002 für 1,5 Milliarden US-Dollar an Ebay verkauft wurde. Das Argument, das fruchtbare Ökosystem der großen Tech-Konzerne in den USA sei Ergebnis der Mitarbeiterkapitalbeteiligung am Exiterlös des Fintech-Riesen, zieht.

Doch: 9 von 10 Startups scheitern

Doch am anderen Ende des Seils hängt eine Tatsache, die die meisten Gründer in ihrer Startup-Märchenwelt leider gar nicht gerne hören wollen. Nämlich, oh Wunder: Die Wahrscheinlichkeit, das nächste Paypal, Google, Facebook zu gründen, ist verschwindend gering. Nicht ausgeschlossen, aber eben sehr gering. Und bedenkt man den Fakt, dass neun von zehn Gründungen nicht nur nicht der nächste Tech-Gigant werden, sondern ganz scheitern, dann sind Vorbehalte vor Steuerbegünstigungen auf Seiten der Politik durchaus nachvollziehbar. Gegenüber Gründerszene mahnte die Berliner SPD-Vize Ina Czyborra zur Vorsicht, denn wenn Startups miese Löhne zahlen und aus einer Unternehmensbeteiligung am Ende nichts wird, dann sind die Mitarbeiter die Gelackmeierten. Dass die Sozialdemokraten den Schutz vor Ausbeutung ernst nehmen, finden viele Liberale zwar schmerzhaft unnötig, die Unwahrscheinlichkeit eines lukrativen Events bleibt allerdings.

Miele, der Präsident des Bundesverband Deutsche Startups, will sich trotzdem zuversichtlich geben, dass bald noch ein Ruck durch die deutsche Politik geht. Er sagt: „Wir sehen hier in den letzten Monaten und Wochen mehr Bewegung als noch zuvor.“ Das Wichtigste sei für ihn, dass die politischen Akteure überhaupt ein wenig Handlungswillen mitbrächten. Der zeichne sich eben so langsam ab. Und tatsächlich: Am 27. Januar fand eine erste Anhörung im Bundesfinanzausschuss zum Thema Mitarbeiterbeteiligung statt, in der zwei unterschiedliche Anträge von FDP und Grünen diskutiert wurden. Berlins Wirtschaftssenatorin Ramona Pop verkündete der Welt am Sonntag: „Ich setze mich dafür ein, dass Startups bessere Rahmenbedingungen für eine angemessene Entlohnung ihrer Teams erhalten.“ In Diskussionen mit dem Kollegen aus NRW, Wirtschafts- und Digitalminister Andreas Pinkwart, will Pop zum politischen Startup-Idol werden.

Passiert ist bisher so gut wie nichts

Die deutschen Gründerinnen und Gründer werden sich freuen. Wobei – passiert ist de facto bis heute so gut wie nichts. Im November 2019 verständigte sich die Koalition zwar auf die Erhöhung des steuerlichen Freibetrags für Arbeitnehmerbeteiligungen am Betriebskapital von 360 Euro auf 720 Euro. Im internationalen Vergleich ist das aber immer noch ein Löffelchen Zucker gegen eine ganze Candybar. Und: Die meisten Mitarbeiter in Startups haben davon sowieso nichts, betrifft der Freibetrag schließlich nur „echte“ Anteilseigner. Die Deutschen mit ihren Phantomaktien können sich davon nichts kaufen. Bleibt also abzuwarten, ob bei all der heißen Luft, die gerade um Mitarbeiterkapitalbeteiligungen gemacht wird, ein politischer Brand entfacht werden kann.

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Ein Kommentar
Dirk Lambach
Dirk Lambach

Grund für die virtuellen Beteiligungen ist unter anderem aber auch, dass sich der Großteil der Startups nicht als Aktiengesellschaft, sondern als GmbH gründet . Somit können sie den Mitarbeitern lediglich GmbH-Anteile anbieten, was im Gegensatz zu Aktienprogrammen aber nicht praktikabel ist.

Ebenso wenig beteiligen Startups ihre Mitarbeiter über die im Mittelstand etablierte Form der stillen Beteiligung, da diese eine schuldrechtliche Verpflichtung des Unternehmens gegenüber den Mitarbeitern darstellt. Diese Verbindlichkeit wollen die Gründer und Investoren in der Startphase und angesichts des hohen unternehmerischen Risikos nicht eingehen.

Unser Verband teilt aber die zuversichtliche Einschätzung, dass es zu einer Verbesserung, die über die bisherige Anhebung des Freibetrags hinausgeht, in naher Zukunft kommen wird. Schließlich ist es anzuerkennen, dass es sich bei Mitarbeitern, die sich mit Gehaltseinbußen und sonstigen Opportunitätskosten am Aufbau eines Startups beteiligen, mehr um Mitunternehmer als um klassische Angestellte handelt.

Dies könnte zum Beispiel in einer Neudefinition des „Investivlohns“ anerkannt und geregelt werden, die es den Mitarbeitern erlaubt, sich zu den gleichen Bedingungen wie die Gründer und Investoren zu beteiligen.

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